A Sequoia (SEQL3) celebrou memorando de entendimentos vinculante com os atuais acionistas do grupo MOVE3, JGB III Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Investimento no Exterior, Newfoundland Capital Management US, LLC e Newfoundland Iron Gestora de Recursos Ltda., a fim de regular os principais termos e condições aplicáveis à potencial operação de combinação de negócios a ser realizada.
A companhia vai incorporar o grupo MOVE3 e os acionistas MOVE3 se tornarão titulares de participação societária relevante na companhia.
Durante a vigência do memorando, as partes irão avaliar e discutir a estrutura para implementação da potencial operação em conjunto com assessores legais, financeiros e contábeis contratados para este fim.
Em contrapartida à potencial operação, os acionistas MOVE3 receberão uma parcela em caixa correspondente a R$ 50.000.000,00, e uma parcela em ações correspondente a 726.830.161 novas ações de emissão da companhia.
O número de novas ações a serem emitidas em decorrência da potencial operação foi estabelecido com base no valor unitário médio por ação da companhia, em vista o fechamento dos últimos trinta pregões na B3 anteriores à data de assinatura do memorando.
Adicionalmente, a proporção entre a parcela caixa e as novas ações que compõe o valor indicativo pode variar com base em condições previstas no memorando, observado que a parcela caixa não deve ser inferior a R$ 50.000.000,00.
Estima-se que as novas ações serão representativas de 34% a 42,5% do capital social da companhia, assumida a conclusão do processo de reestruturação financeira da companhia atualmente em curso, como a efetiva conversão das debêntures mandatoriamente conversíveis em ações emitidas e a serem emitidas pela companhia no âmbito de tal reestruturação financeira.
O valor indicativo foi determinado com base em premissas estabelecidas no memorando, as quais deverão ser confirmadas por meio de auditoria financeira, contábil, operacional e legal do grupo MOVE3 e, portanto, permanece sujeito à revisão e ajustes.
A companhia destaca ainda que a consumação da potencial operação se sujeita à celebração dos documentos definitivos, bem como ao cumprimento de determinadas condições precedentes, como a aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE),