A Vitru (VTRU) comunicou a acionistas, investidores e ao mercado em geral que, na segunda-feira (4), o conselho de administração de sua controladora direta, a Vitru Limited aprovou uma proposta de reestruturação societária, ratificada pelo colegiado da companhia na terça-feira (5), cuja implementação está sujeita à aprovação de seus respectivos acionistas.
Se aprovada, a proposta resulta na incorporação da controladora pela companhia, a qual se tornaria a nova holding do Grupo Vitru.
Nos termos da reorganização societária proposta, todas as ações ordinárias em circulação da controladora serão trocadas por ações ordinárias de emissão da companhia e, como resultado, a participação acionária detida pelos acionistas na companhia, após a reorganização societária, seria a mesma que a participação acionária detida por eles na controladora imediatamente antes da conclusão da transação.
O grupo planeja realizar a migração da base acionária em circulação para o Brasil, e, com isso, a companhia deveria listar suas ações ordinárias no Novo Mercado, segmento especial da listagem da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”).
Caso a operação seja concluída, as ações de emissão da controladora deixarão de ser listadas na Nasdaq, com o consequente cancelamento de seu registro sob o U.S. Securities Exchange Act, de 1934, que disciplina o mercado de capitais nos Estados Unidos.
A Companhia pretende criar um programa temporário de certificado de depósito de valores mobiliários nos Estados Unidos (American Depositary Shares, ou ADS) para facilitar a entrega de ações ordinárias da companhia para detentores de ações ordinárias da Vitru Limited.
No entanto, a companhia não pretende listar tais ADS em nenhuma bolsa de valores e pretende encerrar tal programa de ADS assim que possível após a conclusão da Reorganização Societária.
"Embora a Vitru Limited tenha se beneficiado da listagem na Nasdaq Global Select Market desde o IPO em 2020, acreditamos que ter nossas ações listadas na B3 abrirá oportunidades para atrairmos uma quantidade maior de investidores individuais e fundos de investimento brasileiros que, legalmente ou na prática, estão impedidos de negociar nossas ações. Esses fatores podem, por fim, resultar no aumento da liquidez das nossas ações", comentaram Pedro Jorge Graça e William de Matos Silva, co-CEOs da controladora e diretores da companhia.
A reorganização societária pretendida, se aprovada, deve ser concluída no quarto trimestre deste ano ou no primeiro trimestre de 2024, sujeita ao atendimento de certas condições precedentes, o que inclui:
- - (a) sua aprovação por dois terços dos acionistas da controladora, e sua aprovação pelos órgãos societários competentes da companhia e pelos debenturistas detentores de debêntures emitidas pela companhia;
- - (b) a eficácia de todos os atos da controladora perante a Securities Exchange Commission necessários para a concretização da reorganização societária, nos termos da legislação e regulamentação norte-americana;
- - (c) a conversão do registro da companhia concedido pela Comissão de Valores Mobiliários da categoria B para A;
- - (d) a listagem das ações da companhia no Novo Mercado; e
- - (e) o cumprimento das obrigações das partes nos termos dos documentos da reorganização societária.
Os termos finais da reorganização societária proposta permanecem sujeitos a alterações e serão determinados em momento oportuno.
Ato contínuo, a companhia comunica que, mediante aprovação em sede de assembleia-geral de acionistas, realizada em 5 de setembro, foi protocolado, na referida data, o pedido de conversão de registro de companhia aberta da companhia de categoria “B” para a categoria “A” nos termos da Resolução CVM nº 80, de 29 de março de 2022, conforme alterada, bem como o pedido de listagem das ações de emissão da Companhia no segmento do Novo Mercado da B3.