Lupatech - Crédito: Divulgação: LupatechNa terça-feira, 27 de junho, a Lupatech (LUPA3) recebeu proposta de investimento capitaneada por Rafael Gorenstein, diretor-presidente e de Relações com Investidores (RI), e João Marcos Cavichioli Feiteiro, presidente do conselho de administração, por meio da qual, em conjunto com seus veículos ou co-investidores propõem a aquisição primária de valores mobiliários, a serem emitidos pela companhia.
A operação, ainda sujeita à apreciação e aprovação pelo conselho de administração, consiste na aquisição de bônus de subscrição, em emissão privada, direcionada aos proponentes, devidamente respeitado o direito de preferência dos acionistas.
Nos moldes propostos, a aquisição dos bônus de subscrição representa ingresso de capital na companhia em montante de R$ 6.000.000,00, os quais, cumulados com o seu subsequente exercício, alcançaria montante estimado em R$ 24.000.000,00, ao preço atual da ação da companhia, em R$ 3,47.
Principais características dos Bônus de Subscrição:
• Quantidade de Ações por Bônus: 10.000 (dez mil) ações para cada Bônus de Subscrição exercido;
• Preço de Emissão: a multiplicação de 10.000 (dez mil) pelo menor entre (i) 25% da cotação média ponderada pelo volume das ações da companhia nos últimos 10 pregões da B3, anteriores à presente proposta, ora fixado em R$ 0,87 (oitenta e sete centavos), ou (ii) 25% da cotação média ponderada pelo volume das ações da companhia nos últimos 10 pregões da B3, anteriores ao anúncio da emissão;
• Pagamento do Preço: em moeda corrente nacional;
• Prazo de Integralização dos Bônus de Subscrição pelo Exercício do Direito de Preferência: em até 5 (cinco) dias úteis contados do encerramento do prazo do direito de preferência, ou da homologação parcial da Emissão;
• Preço de Exercício dos Bônus de Subscrição: a multiplicação de 10.000 (dez mil) por 90% da cotação média ponderada pelo volume das ações da companhia nos últimos 10 pregões da B3, anteriores ao exercício, deduzido o preço de emissão dos Bônus pago no momento da subscrição;
• Prazo de Pagamento do Exercício: em até 30 dias do exercício dos Bônus, em moeda corrente nacional;
• Prazo de Exercício dos Bônus: 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias contado da data da Emissão, e pode ser prorrogado por mais 180 (cento e oitenta) dias, nas seguintes hipóteses:
i) a critério da Companhia, ou
ii) em caso de alteração substancial das condições de mercado para a ação, caracterizadas a exemplo da ocorrência de uma das seguintes situações em 40 (quarenta) ou mais pregões durante os 180 (cento e oitenta) dias finais do prazo de exercício: negociação da ação com preço médio ponderado inferior a 70% (setenta por cento) do preço atual de R$ 3,47, ou volume diário negociado das ações inferior a 420.000 (quatrocentas e vinte mil) ações por dia;
• Volume da Emissão: 692 (seiscentos e noventa e dois) Bônus de Subscrição, que, uma vez exercidos, dão direito a 6.920.000 (seis milhões, novecentas e vinte mil) ações.
A realização do investimento pelos proponentes sujeita-se a determinadas condições, tais como:
i) ausência de eventos que acarretem mudanças materiais adversas nas condições técnicas, legais, políticas, econômicas, operacionais e financeiras;
ii) termos mutuamente aceitáveis entre as partes;
iii) prazo para integralização do preço dos Bônus de Subscrição de 180 (cento e oitenta) dias, contados da sua subscrição, com a ocorrência de homologações parciais ao longo deste prazo;
iv) subscrição do montante mínimo de 460 (quatrocentos e sessenta) Bônus de Subscrição, sem prejuízo do compromisso de investimento mínimo em dinheiro de R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais) na sua aquisição e-ou exercício;
v) adicionalmente ao investimento mínimo em dinheiro, a integralização de mais R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) em Bônus de Subscrição ou ações deles decorrentes, com créditos oriundos de remuneração e/ou honorários detidos contra a companhia, o que permite a preservação do caixa pela redução de desembolsos no curto prazo.
Os proponentes informam terem confiança na trajetória e nas perspectivas da companhia, e acreditam que a proposta se alinhe aos seus interesses, na medida em que o reforço da liquidez e estrutura de capital da companhia permitirão a aceleração do seu plano de negócios.
Esclarecem, ainda, que a operação não visa alterar o controle acionário da companhia.