Nos últimos anos, a estratégia de crescimento via fusões e aquisições tornou-se cada vez mais recorrente, tanto em mercados maduros quanto emergentes, incluindo o Brasil. Empresas buscam consolidar fatias de mercado, diversificar portfólio e capturar sinergias que permitam ganho de escala e redução de custos.
Para investidores iniciantes ou empresários experientes, compreender como essas operações funcional é essencial para seus negócios. Trata-se de um processo complexo, com múltiplas etapas e pode acelerar ou comprometer o sucesso de um negócio. Mas antes de entender tudo isso, é preciso dar alguns passos para trás.
O que são operações de fusões e aquisições?
Operações de fusões e aquisições (Mergers and Acquisitions) representam diferentes formas de união empresarial. Em uma fusão, duas empresas se combinam igualmente para criar uma nova, enquanto em uma aquisição, uma empresa compra o controle de outra. O valor da empresa-alvo é calculado através de análises financeiras detalhadas, visando gerar sinergias que aumentem o valor total do negócio.
Os M&As oferecem benefícios estratégicos como expansão de mercado, diversificação e acesso a novas tecnologias. Porém, existem riscos significativos: conflitos culturais, passivos ocultos e avaliações incorretas podem prejudicar os resultados.
O processo exige atenção especial aos aspectos regulatórios e tributários, principalmente no Brasil. Grandes operações precisam de aprovação do CADE, e a estruturação fiscal via SPVs pode impactar significativamente os resultados. Por isso, é fundamental contar com assessoria especializada em todas as etapas.
O que é o processo de fusão entre empresas?
Em primeiro lugar, os processos de fusão entre empresas consiste em combinar legalmente duas empresas independentes em uma nova entidade, consolidando ativos, passivos e operações sob um único quadro societário. Diferente da aquisição, na fusão ambas as partes participam do processo de forma igualitária, sendo ambas incorporadas ao novo estatuto social.
O processo de fusão costuma começar com um memorando de entendimentos (term sheet), estabelecendo as condições preliminares (preço, participação societária, governança). Após a assinatura, dá-se início à due diligence — investigação financeira, legal e operacional — para validar premissas de valor e identificar potenciais contingências. Concluída essa fase, as partes redigem o protocolo de fusão, que, após aprovação em assembleias e órgãos regulatórios, é registrado na Junta Comercial.
Dentre os pontos positivos, as fusões podem gerar economias de escala, maior poder de negociação junto a fornecedores e ampliação de mercado, além de otimizar estruturas administrativas.
Porém, elas expõem as companhias a riscos de choque cultural, duplicidade de cargos e processos ineficientes, além de complexidades adicionais em harmonizar sistemas de TI e gestão de pessoas em outros casos.
O que é o processo de aquisição de uma empresa?
Em segundo lugar, no processo de aquisição, uma companhia (adquirente) compra o controle de outra (alvo) por meio de compra de ações ou ativos, podendo ocorrer de forma amigável (acordo) ou hostil (oferta direta sem aval da diretoria).
Tudo começa com uma oferta de aquisição ou carta-proposta (LOI), onde se define preço, forma de pagamento e condições suspensivas. Em seguida, adentra-se a etapa de due diligence, semelhante à fusão, para confirmar informações e ajustar termos finais. Após negociar os detalhes do contrato de compra e venda (SPA), as partes submetem a operação ao CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) e a outros órgãos setoriais para aprovação.
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O processo permite ao comprador ampliar rapidamente sua presença de mercado e obter sinergias operacionais, sem necessidade de criar uma nova entidade. O adotante, porém, pode enfrentar prêmios elevados sobre o valor de mercado da empresa-alvo e dificuldades de integração, especialmente quando há divergências culturais ou sobreposição de funções.
Aspectos regulatórios e antitruste
No Brasil, todos os processos de fusões e aquisições que ultrapasse certos limiares de faturamento conjunto ou participação de mercado deve ser submetida ao CADE. A legislação prevê análise prévia para evitar concentração excessiva que possa prejudicar a concorrência e o consumidor. Se identificado risco de monopólio, o órgão pode impor restrições, exigir a venda de ativos ou até recusar a operação.
O processo regulatório inicia-se com uma notificação prévia, na qual ambas as partes fornecem dados de participação de mercado, faturamento e estrutura de custos. Em seguida, a Superintendência-Geral faz um exame econômico e jurídico, podendo abrir fase de instrução para aprofundar a investigação. Caso aprovado com restrições, as empresas podem recorrer das condições impostas, mas devem demonstrar que as medidas propostas mitigarão efetivamente o risco concorrencial.
Além do CADE, setores específicos — como telecomunicações, energia e serviços financeiros — têm órgãos reguladores próprios (Anatel, Aneel, Banco Central) que analisam impactos setoriais . Em fusões envolvendo instituições financeiras, por exemplo, é comum a exigência de separação de carteiras de crédito e de compliance adicional para prevenção de lavagem de dinheiro.
Por fim, em transações internacionais, é preciso observar também regras de outros países, especialmente nos EUA (SEC, Hart-Scott-Rodino Act) e na União Europeia (Commission—EU Merger Regulation), sob pena de bloqueio global do negócio. Essa complexidade multijurisdicional torna indispensável a coordenação entre equipes jurídicas e consultores em diferentes territórios.
E depois que o processo se encerra, o que acontece?
Após o fechamento da operação, um anúncio formal é feito aos stakeholders e uma equipe de integração multidisciplinar é formada para coordenar a unificação de processos, sistemas e políticas. Neste momento, é crucial ajustar o planejamento financeiro e a estrutura de capital da empresa.
Depois disso, acontece a integração funcional: sistemas de TI são consolidados, processos de produção são harmonizados e políticas de RH são alinhadas. O foco está em gerenciar desafios culturais, reter talentos-chave e integrar portfólios de produtos. Paralelamente, implementam-se métricas de desempenho e indicadores de sinergia para monitorar o progresso da operação.
Por fim, após a consolidação operacional, a nova empresa revisa sua estratégia de portfólio, podendo realizar desinvestimentos ou novas aquisições para otimizar seu core business. A governança corporativa é ajustada, práticas de compliance e ESG são fortalecidas, e todo o aprendizado do processo serve como base para futuras operações.
Afinal, vale a pena passar por um processo de M&A?
A decisão de realizar uma operação de M&A deve ser baseada em objetivos estratégicos claros. Embora ofereça oportunidades de crescimento acelerado e acesso a novos mercados, é fundamental avaliar minuciosamente os custos e riscos envolvidos.
O sucesso da operação depende de uma análise criteriosa prévia e do suporte de especialistas em diversas áreas. Uma due diligence bem executada e um plano de integração sólido são essenciais para evitar que o projeto se torne um problema financeiro e cultural.
Por fim, lembre-se que fusões e aquisições são uma ferramenta estratégica que pode trazer excelentes resultados quando bem planejada. O segredo está em ter objetivos claros, metas realistas e uma estrutura de governança adequada para garantir que a operação gere o valor esperado.
