No fim de 2023, já havia indícios de que o mercado de Fusões e Aquisições (M&As, na sigla em inglês) em 2024 seria bastante movimentado. Desde novembro, enormes companhias, de diversos setores, já lançavam propostas para se unirem na formação de grandes empresas.
Esse foi o caso da Eneva (ENEV3), que fez proposta de fusão à Vibra (VBBR3), mas segue sem acordo até então. Sequoia (SEQL3) e MOVE3 fecharam contrato preliminar, no começo de janeiro, para criar uma nova gigante de entregas. E recentemente, um acionista da 3R Petroleum (RRRP3) propôs fusão da companhia com a PetroRecôncavo (RECV3).
Essas ofertas expressam bem a expectativa do mercado brasileiro de que este tipo de transação deve aumentar entre 10% e 15% este ano, em relação a 2023, conforme aponta a Redirection International.
O cenário de expansão se deve a tendência de diminuição dos juros e melhoras nos indicadores macroeconômicos, como explica Ricardo Thomazinho, especialista em direito societário e empresarial do Urbano Vitalino Advogados.
Para ele, esse ambiente aumenta o apetite dos investidores em empreender e, com isso, surgem oportunidades de celebração de negócios entre empresas.
“A perspectiva para o mercado de M&A em 2024 é relativamente positiva. Principalmente, pelo país se beneficiar de outros fatores, especialmente num contexto de conflitos internacionais que acabam por redirecionar certos negócios ao Brasil, que tem enorme mercado, mão de obra barata e relativa tranquilidade”, comenta.
Thomazinho acrescenta que os setores brasileiros que devem ficar em evidência nesse mercado de fusões e aquisições, neste e pelos próximos anos, são o de energias renováveis, agronegócio, tecnologias e saúde. Internacionalmente, as apostas são maiores nas empresas de Inteligência Artificial (IA).
Mas como funciona o processo de fusões e aquisições (M&As)?
De forma prática, o especialista explica que o processo de fusão consiste na união entre duas (ou mais) empresas distintas. Isto é, quando os seus acionistas e a sua diretoria identificam sinergias e complementaridade em termos de recursos, expertise, tecnologias, acesso a mercados, dentre outros fatores.
Com isso, as fusões entre companhias permitem cortar custos, ao eliminar ou redimensionar departamentos internos que se tornam redundantes quando as empresas se unem.
“Ou seja, as companhias podem combinar esforços, beneficiando-se mutuamente dos pontos fortes de uma e outra. Invariavelmente almejam, com isto, gerar resultados superiores para todos os acionistas”, destaca Thomazinho.
No caso da aquisição, ele explica que pode consistir simplesmente na transferência de ações de um acionista para outro, sem que haja modificação na entidade alvo, que continua a existir com uma nova combinação de sócios.
O especialista em direito societário, ressalta que o termo “incorporação” se refere a algo diferente de aquisição, que é quando uma empresa deixa de existir, ao se incorporar a outra, que assume seus direitos e obrigações.
“Nestes casos, pode ocorrer de os donos da empresa original receberem ações da companhia incorporadora, e isto pode ser parte do processo que se denomina genericamente de aquisição”, completa.
Como a aquisição da Sinqia (SQIA3) pela Evertec, que incorporou as ações SQIA3 por cerca de R$ 2,4 bilhões.
Para Ricardo Thomazinho, muitas vezes se revela mais fácil crescer pela aquisição de um concorrente menor do que pela realização de investimentos dentro da própria empresa, uma vez que seria uma forma simples de eliminar concorrência e abarcar uma carteira de clientes já consolidada.
“Essa prática agrada a muitos empresários, que buscam no mercado por possíveis alvos de aquisição, o que lhes permite multiplicar pontos de venda, aumentar a clientela e gerar maiores resultados”, afirma o especialista.
Qual o impacto de uma fusão entre grandes companhias de capital aberto no mercado de ações?
Após o anúncio da proposta de fusão entre Eneva (ENEV3) e Vibra (VBBR3), os papéis de ambas as companhias registraram queda de quase 4%, em 27 de novembro de 2023, um dia depois da notícia.
No caso da Sequoia (SEQL3), o anúncio foi melhor recebido pelo mercado e as ações da companhia chegaram a subir 110%, no dia em que a proposta foi comunicada, 2 de janeiro.
A empresa fechou a primeira semana de 2024, com crescimento de 44,73% na B3.
O mesmo cenário positivo se repetiu após o anúncio de possível união entre 3R Petroleum (RRRP3) e PetroRecôncavo (RECV3). Ambas as companhias registraram alta de quase 12% no dia em que o mercado recebeu o comunicado, 18 de janeiro.
Mas o que explica essas altas e baixas?
Como resposta, Ricardo Thomanzinho explica que a perspectiva de fusão entre dois grandes grupos pode ter impactos negativos ou positivos no mercado, dependendo das circunstâncias de cada caso.
De modo geral, ele analisa que quando pairam dúvidas sobre a saúde financeira e operacional de uma empresa de capital aberto, o valor de suas ações tende a cair.
“Dependendo do parceiro com quem a fusão é contemplada, a transação pode sugerir que a empresa receberá aportes que a permitirão recuperar-se, e neste caso pode haver valorização”, afirma o especialista em direito empresarial.
Segundo Thomazinho, o mercado tende a esperar que a empresa mais forte assumirá passivos muito elevados, mas pode também enxergar oportunidades, agregando valor aos papéis.
“Ou seja, há uma dinâmica complexa e possibilidade de diferentes interpretações das causas e das consequências do negócio, com reflexo nos preços de negociação das ações”, comenta.
Por que o mercado não reagiu bem ao anúncio da Eneva?
No caso de Eneva e Vibra, a proposta sugeria a união de negócios via troca de ações, uma operação conhecida como “merger of equals” ou “de iguais”.
Dessa forma, a proposta era fundir as duas empresas, que possuem tamanho, valor de mercado e poder de negociação semelhantes, para formar uma nova entidade.
Com a distribuição equitativa, com os acionistas de ambas as companhias detendo 50% da base acionária da nova empresa resultante.
Essa modalidade de fusão foi considerada, pelo mercado, como o ponto crítico da proposta.
Uma vez que, o valor de mercado da Vibra é de cerca de R$ 25 bilhões, enquanto o da Eneva é de aproximadamente R$ 20 bilhões, o que introduziria um prêmio à companhia de energia no caso de uma divisão de 50% para cada grupo na nova empresa combinada.
O BB Investimentos avaliou que a proposta da Eneva traz potenciais sinergias e oportunidades, mas também riscos “consideráveis” para os acionistas minoritários, principalmente da Vibra, uma vez que o banco observa que a ex-BR Distribuidora tem o valor de mercado 23% superior ao da Eneva.
E daqui que surge a reação negativa do mercado ao anúncio. A Vibra recusou a proposta inicial da Eneva, mas disse que estava aberta a novas tentativas.
Segundo a coluna do Lauro Jardim, no jornal O Globo, a ENEV3 deve apresentar uma nova proposta a VBBR3 nos próximos dias.
Em uma publicação no Instagram de sua filha, Louise Barsi, o maior investidor pessoa física da bolsa e um dos acionistas da Vibra, Luiz Barsi, já adiantou que votará contrário à proposta.
“Votaremos contrariamente à proposta, caso uma segunda tentativa seja aprovada pelo conselho. Em nossa opinião, uma fusão de ‘iguais’ não seria possível, uma vez que a Vibra tem infinitamente mais qualidades sob a ótica da nossa estratégia”, diz.
Por que os papéis da Sequoia, 3R e PetroRecôncavo subiram?
Para a Sequoia, essa fusão seria uma grande passo em seu processo de reestruturação, já que a empresa tem trilhado esse caminho e o anúncio foi feito poucos dias após renegociar uma dívida de pouco mais de R$ 400 milhões com bancos.
Além disso, essa potencial combinação de negócios com o Grupo Move3 prevê que os acionistas da Move3 recebam uma parcela de caixa correspondente a R$ 50 milhões e uma parcela em ações corresponde a 26.830.161 novas ações de emissão da companhia.
Na visão do mercado, a operação condiz com o processo de reestruturação e colabora com a saúde financeira da empresa.
Já no caso de 3R Petroleum e PetroRecôncavo, a perspectiva é de saldo positivo para as duas companhias, com redução de alavancagem, garantia de melhoria nas operações e outros, como destacado por Pedro Soares, Thiago Duarte e Henrique Pérez, time de analistas do BTG Pactual.
Segundo eles, apesar do acordo ser de certa forma esperado, as empresas podem se beneficiar materialmente com a fusão. Isso porque haverá um forte ajuste entre as empresas, com 3R reduzindo significativamente sua alavancagem (R$ 1,4 bilhões) e com geração de confiança de que não será preciso fazer um aumento de capital.
A PetroRecôncavo, por sua vez, eliminaria um grande gargalo operacional no Rio Grande do Norte – estado onde a sua produção estava sendo limitada devido à falta de melhores condições de acesso aos principais ativos intermediários detidos pela 3R.
Para os analistas, de certa forma, isso resultaria em redução de custos em logística, custo de dívidas reduzido, melhor capacidade de negociação com fornecedores, otimização na utilização de plataformas além de melhores preços.
Na análise da XP Investimentos, a fusão faz coro adicionando um detalhe que agrada investidores.
“Após uma série de suposições, chegamos a um potencial de alta de aproximadamente 29% para a RRRP3 e de 18% para os acionistas da RECV. Temos sido otimistas com relação à consolidação das júnior de óleo e gás e, em um momento em que ambas as ações estão subvalorizadas”, comenta a Casa.
Exemplo de fusão entre empresas que “deu certo”
Em 2011, a Sadia e a Perdigão deram origem à Brasil Foods - BRF (BRFS3), hoje uma das maiores produtoras de alimentos do mundo.
Na época, a Perdigão mudou de nome para BRF e a Sadia para HFF, e em seguida ocorreu a incorporação das ações da HFF pela BRF.
Os conselhos de administração das duas empresas foram formados pelas mesmas pessoas, e o presidente de uma virou co-presidente da outra.
Naquele ano, a BRF ainda realizou uma oferta pública de ações no valor estimado de R$ 4 bilhões, que teve o objetivo de captar recursos para a operação.
Com isso, a Brasil Foods desde então soma mais de 120 mil funcionários, 42 fábricas e mais de R$ 10 bilhões em exportações por ano, além de um faturamento anual líquido de R$ 22 bilhões.