Por Ana Carolina Siedschlag, da Investing.com - Na metade de março, a Suno Asset, a gestora de investimentos do Grupo Suno, comunicou ao mercado ter enviado uma proposta à gestão da brMalls (SA:BRML3) para separar as operações da empresa e alocar os imóveis da administradora de shoppings em fundos de investimento, ao que a companhia respondeu não ver como o melhor caminho para criar valor aos atuais acionistas.
Agora, a equipe da Suno segue jogando nos bastidores e conversa com minoritários para tentar uma aproximação com a administração da empresa e rebater os contra-argumentos apresentados à proposta.
Em conversa com o Investing.com, Vitor Duarte, CIO da Suno Asset, disse que a resposta da brMalls foi rápida demais, considerando que a equipe levou um trimestre para chegar à proposição de destravamento de valor que eles dizem enxergar na divisão da operação dos imóveis - que ficariam, por sugestão, sob gestão da própria asset.
Em resposta à carta, a brMalls citou o expressivo Imposto de Renda sobre ganho de capital e Impostos de Transmissão de Bens Imóveis (ITBI) decorrentes da transferência de titularidade, além das restrições de alavancagem trazidas pela regulamentação aos fundos imobiliários, que “trariam impactos custosos para tratamento das dívidas existentes da companhia, bem como limitações para sua estrutura de alavancagem futura”.
A administração também apontou que a base acionária da empresa é composta, em sua grande maioria, por investidores que não se beneficiariam da isenção de impostos sobre dividendos, e que perderiam liquidez, dado que o volume de negociação das ações da empresa “é substancialmente - mais de 30x - superior ao volume de negociação médio dos principais Fundos Imobiliários de Shopping Center”.
Na entrevista a seguir, você confere alguns dos contrapontos apresentados por Duarte à resposta da administradora de shoppings. Esta, por sua vez, respondeu ao Investing.com que o posicionamento continua o mesmo da última comunicação ao mercado.
Inv.com: De onde surgiu essa proposta?
Vitor Duarte: Estamos olhando o tempo inteiro para oportunidades no mercado. O setor de shoppings passou por um grande teste de estresse em 2020 e o que shopping não quebrou, não quebra mais. Lojas fecharam, aluguéis atrasaram, cheios de procedimentos para seguir, vendas caindo. Passaram por um aperto muito grande, e mesmo assim sobreviveram. Vimos que os shoppings são equipamentos importantes nas cidades, voltados para o lazer.
Assim, comparando a geração de caixa da brMalls, a pior geração de caixa que poderíamos imaginar, em um ano de pandemia, com as últimas transações feitas nos fundos imobiliários, verificamos que ela deveria valer o dobro do que vale. Então sugerimos que a empresa fizesse o tombamento dos ativos imobiliários para um fundo, nos dispusemos a ser os gestores desse fundo e mandamos uma carta para eles.
Inv.com: E por que mandar também uma carta à imprensa?
VD: Como temos milhares de assinantes e milhões de seguidores, pensamos que seria o correto. A empresa iria soltar um fato relevante em algum momento, essa carta poderia vazar e não queríamos que os nossos assinantes soubessem por outra via que não nós mesmos. E isso falando do Grupo Suno, não só da Asset. O Grupo Suno deve fidelidade aos seus assinantes, então avaliamos que seria muito ruim que eles soubessem por vias que não nós mesmos.
Inv.com: O que vocês acharam da resposta da empresa?
VD: A empresa respondeu muito rapidamente, dizendo achar que não é um bom negócio, e deu quatro pontos justificando isso. Nós ficamos um trimestre estudando esse caso e a empresa respondeu em 24 horas úteis.
Inv.com: Já fizeram a réplica?
VD: A gente não mandou uma outra carta porque ia ficar igual jogador de futebol brigando na imprensa, um fala, outro fala, e não acaba nunca. Mas achamos que todos aqueles pontos são sanáveis e estamos conversando com alguns acionistas, com quem já estávamos conversando antes. E estamos também, através deles, nos aproximando bastante da empresa. Acreditamos nessa matemática que apontamos: os números são bastante vantajosos e os pontos são resolvíveis. Estamos falando de um destravamento de valor de 70% a 100%.
Inv.com: Quando a ideia começou a ser debatida dentro da Suno?
VD: Na virada do ano.
Inv.com: E isso partiu da Suno ou da Aurora [acionista minoritário da brMalls, que é mencionada na carta-proposta]?
VD: Isso partiu da Suno e da Aurora em conjunto. A Aurora é um pequeno acionista. Quando fazemos uma análise desse tamanho, vamos conversando com outros analistas para validar a visão. Você chama um amigo para criticar o seu trabalho, para ver se a proposta para de pé. Meio que um "advogado do diabo", com gente que tenha experiência. E o Renoir [Vieira, sócio da Aurora] é uma pessoa próxima, conversamos sempre sobre investimentos, e ele também via muito investimento em potencial. Fizemos a pesquisa, dividimos com ele e ele se empolgou. Como acionista, ficou bastante interessado e quis assinar conosco.
Inv.com: Essa ideia partiu olhando para os concorrentes e a experiência deles com fundos?
VD: Estávamos olhando os números de Natal, de final do ano dos shoppings, e fomos fazendo comparações de quanto vale Iguatemi (SA:IGTA3), Aliansce Sonae (SA:ALSO3), Multiplan (SA:MULT3), e quanto vale XP Malls (SA:XPML11), HSI Malls (SA:HSML11), Vinci Shopping Centers (SA:VISC11), Hedge Brasil Shoppings (SA:HGBS11). Olhamos para os fundos de shoppings listados e para as empresas de shoppings listadas. Olhamos o histórico de transações realizadas, mirando por quanto os últimos dez shoppings foram vendidos. E aí fomos colocando isso tudo na conta.
Inv.com: Na proposta, há uma estimativa de quantos ativos a brMalls abriria mão? Ou a proposta é pela totalidade deles?
VD: Não queremos que a brMalls abra mão de nenhum dos 31 imóveis. Queremos que a empresa continue administrando todos. Mas eles poderiam passá-los para dentro de fundos imobiliários. Uma coisa é a propriedade imobiliária, ser dono do tijolo, e outra é o operador de shoppings. A empresa que está ali, operando estacionamento, segurança, mudança de lojas, essa inteligência é da brMalls e deve continuar com eles. O fundo poderia ser dono do imóvel e a empresa continuaria sendo a operadora deles. Então o dia a dia não mudaria nada. Só muda no cartório, quem é o dono do imóvel, e o direcionamento do aluguel, que em vez de ir para a empresa, vai para o fundo, e o fundo distribui isso isento de imposto de renda.
Inv.com: A brMalls fala, na resposta, que é mais interessante ter uma estrutura integrada, com total controle tanto dos ativos físicos como da operação deles. Concordam?
VD: Achamos que dá para fazer diferente, pois o interesse dos dois lados é o mesmo. Por exemplo: eu sou o operador, você o administrador, e eu falo que precisamos fazer uma obra para tirar o cinema e colocar um local de coleta de comida para impulsionar o delivery. Nós vamos fazer uma conta disso juntos e tomar uma decisão. Não vemos essa separação como barrando qualquer estratégia de expansão ou de adaptação de um shopping.
Inv.com: E quanto à tributação?
VD: Uma empresa de lucro real paga 34% de imposto. O fundo paga zero. Ela diz que "a base acionária da empresa é composta, em sua grande maioria, por investidores que não se beneficiariam da isenção de impostos sobre dividendos". O fundo pagaria para outro fundo de investimentos, um fundo de ações, por exemplo, que é tributado em 15%, e não em 34%. O Imposto de Renda sob fundo imobiliário detido por pessoa física é zero. Então, em qualquer das hipóteses, é menor que 34%.
Inv.com: Como estão as conversas com os outros minoritários?
VD: As conversas estão boas. Todos enxergam que a empresa poderia valer muito mais. E aí é uma discussão de forma e de negociação. Vemos valor nos administradores, eles sabem operar shoppings muito bem, são bons no que fazem e queremos que eles continuem operando. Mas os ativos poderiam estar com outros.
Inv.com: Com quem vocês já conversaram?
VD: Já conversamos com os principais acionistas. Prefiro não abrir os nomes porque vou estar dando informações sobre outras pessoas e não sei se eles gostariam disso. Mas já conversamos com os maiores e agora estamos descendo na base: falando com quem tem x, depois x - 1, x - 2, avançando nisso. E também com a própria empresa. Os principais acionistas têm nos ajudado a fazer uma ponte bastante construtiva com a empresa e tenho certeza que vamos chegar em termos que os acionistas vão gostar bastante.
Inv.com: Pensam em resolver através de uma oferta pública de aquisição de ações?
VD: Uma OPA seria uma saída caso não consigamos aprovação pelos trâmites normais com a base acionária atual. Se a base acionária atual achar que a ideia faz sentido, se a administração achar que a ideia faz sentido, é só submeter a uma assembleia geral, em que a maioria vai votar "sim", e as coisas vão acontecer. Se os acionistas acharem que não vale o que estamos achando que vale, aí a saída é a OPA, mas condicionada a financiamento. Porque estamos falando de R$ 8 bilhões.
Inv.com: Tem alguma estimativa de quando, ou se, vão sentar com os administradores da brMalls?
VD: Não, não temos estimativa de prazo. Achamos que nas próximas semanas devemos conseguir uma agenda. A questão sanitária grave que estamos vivendo pode deixar o processo mais lento, mas é tanto valor para destravar que não temos pressa. Vamos fazer no ritmo que precisar, um passo de cada vez.