A Oi (OIBR3)(OIBR4) informou que, como parte de seus esforços para reestruturação de obrigações futuras, celebrou, com a V.tal Rede Neutra de Telecomunicações S.A. ("V.tal"), o Instrumento de Cessão Onerosa de Sucata e Outras Avenças e demais documentos correlatos.
Em linha com a proposta firme de apoio ao plano de recuperação judicial da companhia apresentada pela V.tal, a operação envolve a compra de cabos de rede de cobre desativados e inservíveis da Oi pela V.tal, em regime de exclusividade, e a correspondente compensação e/ou redução de até 72,00% das obrigações take-or-pay da companhia.
De acordo com os instrumentos celebrados nesta data, a redução total pode ser alcançada mediante:
- - i) redução de até 50% das obrigações take-or-pay da Oi no âmbito do Contrato LTLA, aplicada proporcionalmente à efetiva aquisição de volume acordado de Sucata subterrânea ao qual a Oi obrigou-se a alienar e a V.tal se obrigou a adquirir; e
- - ii) compensação de até 22% das obrigações de pagamento da Companhia no âmbito do Contrato LTLA, contra o crédito detido pela Oi em razão da venda do Volume Acordado da Sucata para a V.tal.
A V.tal pode ainda adquirir eventual volume de Sucata subterrânea excedente ao Volume Acordado ou Sucata oriunda de rede aérea, hipótese em que os créditos detidos pela Oi em razão da 2 alienação de tal parcela da Sucata serão compensados contra o montante remanescente, correspondente a até 28% das obrigações do take-or-pay da Oi no âmbito do Contrato LTLA.
O contrato estabelece ainda os termos e condições da assunção pela V.tal da responsabilidade e dos custos resultantes da extração, transporte e armazenamento de cabos de rede inservíveis.
Como garantia para o pagamento das obrigações pecuniárias da Companhia no âmbito da Operação, a Companhia constituiu alienações fiduciárias em favor da V.tal sobre:
- - i) a Sucata de propriedade da Companhia, no presente ou no futuro; bem como
- - ii) recebíveis decorrentes de eventual venda de cabos de rede de cobre e Sucata.
A operação e os seus termos e condições foram objeto de mediação entre as partes, homologada pela 7ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, em 26 de junho, e tem, porém, os efeitos da Homologação Judicial sido suspensos em razão de decisão cautelar proferida pelo Exmo. Sr. Desembargador Relator da 1ª Câmara de Direito Privado do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro, em 17 de agosto, em sede do agravo de instrumento apresentado pela RK Partners.
Por esta razão, o contrato, os Instrumentos de Garantia e o 3º Aditivo ao Contrato LTLA foram celebrados sob condição suspensiva, nos termos do Artigo 125 do Código Civil.
As suas eficácias plenas estão condicionadas à efetiva sustação dos efeitos da Decisão Liminar e ao restabelecimento dos efeitos da Homologação Judicial.
A Operação permite à companhia uma redução significativa de seus passivos não financeiros futuros, alinhada com a estratégia e os objetivos de seu plano de reestruturação.