A BR Partners (BRBI11) assinou um acordo de reorganização societária entre os acionistas da companhia, que pode resultar no aumento de participação societária da HoldCo S.A., sua controladora, e no aumento do número de ações em circulação no mercado (freefloat), o que proporcionaria um aumento da liquidez das units no mercado secundário.
Para esse fim, a HoldCo S.A., assinou um acordo de compra de 8.631.205 ações ordinárias e 17.262.410 ações preferenciais de emissão da companhia, que representam:
- - (i) 28,30% das ações detidas pelos veículos Brapinvest Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia e o Brapinvest IV Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia (FIP Brapinvest IV e, em conjunto com o FIP Brapinvest, os Fundos Brapinvest) na companhia; e
- - (ii) 8,22% do capital social total da companhia.
A efetiva aquisição sujeita-se, dentre outras condições usuais, à condição suspensiva de realização pela companhia de oferta pública subsequente de distribuição secundária de units (follow-on) até a data de 31 de dezembro de 2024 para alienação da participação remanescente dos Fundos Brapinvest na companhia.
Caso o follow-on aconteça até 31 de dezembro de 2024 e a aquisição das ações pela Holdco S.A. seja consumada, a Holdco S.A. vai passar a deter 153.308.127 ações ordinárias e 19.964.815 ações preferenciais de emissão da companhia, representativas de 76,45% das ações ordinárias (ON) e 17,45% das ações preferenciais (PN) de emissão da companhia, o equivalente a 55,010% do capital total.
A realização do follow-on vai depender de condições adequadas de mercado, e cabe à companhia a decisão de quando de sua realização, considerado o prazo de 31 de dezembro de 2024.
Adicionalmente, a HoldCo S.A. informou a companhia sobre a cisão do FIP Brapinvest de parcela correspondente à sua participação indireta na companhia equivalente a 1,2869% do capital total.
A HoldCo S.A. informou ainda que a parcela cindida do FIP Brapinvest foi incorporada pelo fundo de titularidade exclusiva da Holdco S.A., o BR Partners Holdco Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia.