A Embraer (EMBR3) acertou a fusão de sua subsidiária produtora de aeronaves elétricas Eve com a norte-americana Zanite em uma SPAC (special purpose acquisition company) para listagem na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE, na sigla em inglês), disseram as empresas nesta terça-feira (21).
Nos termos do contrato, os negócios de mobilidade aérea urbana da Eve, que incluem o desenvolvimento e certificação de veículos elétricos de decolagem e pouso vertical (“eVTOLs”), a criação de uma rede de manutenção e serviços para eVTOLs e a criação de um sistema de controle de tráfego aéreo para eVTOLs (o “Negócio UAM”), serão combinados com a Zanite.
A Combinação será concretizada por meio de uma permuta de units da Eve, que são detidas pela EAH, por ações ordinárias da Zanite.
Após consumada tal permuta, a Zanite detém 100% das ações da Eve e muda sua denominação para EVE Holding, Inc. (a “Nova Eve”). No contexto da combinação, a empresa norte-americana também celebrou contratos para fornecimento de produtos, matérias-primas e serviços para a
Eve, já vigentes, e que terão continuidade após a implementação da Combinação.
Com o fechamento do negócio, a Embraer passa a deter 237,5 milhões de ações ordinárias da Nova Eve, representativas de aproximadamente 82% do total de ações ordinárias da Nova Eve no fechamento.
A Embraer vai receber 220 milhões de ações ordinárias em permuta por units da Eve e 17,5 milhões de ações contra a contribuição pela companhia de US$175 milhões em dinheiro.
As demais ações ordinárias serão detidas pelos acionistas de mercado da Zanite, pelo patrocinador (sponsor) da Zanite e certos terceiros investidores que celebrem contratos de subscrição para adquirir ações ordinárias da Zanite no encerramento da transação.
No contexto destes contratos de subscrição, a Embraer celebrou acordos com alguns investidores estratégicos para proteger estes investidores com relação a variações de até US$30 milhões do valor de seus compromissos de investimento, mediante a outorga de créditos para a compra de peças ou o pagamento em caixa pela transferência de ações da Nova Eve para a Embraer.
Após os investimentos, a Eve vai ser listada na NYSE sob o código EVEX, com uma posição de caixa de US$ 512 milhões.