ARTIGO - M&A: arte ou ciência?

- Crédito: Anthony DELANOIX via Unsplash

Por Julian Tonioli e Marco França*

A demanda para operações de M&A no Brasil continua ascendente e implicará em um segundo semestre bastante movimentado. Entretanto, o empresário interessado em navegar nesses mares deve ficar atento às oportunidades e às armadilhas da empreitada que, devido ao aumento do volume de transações, ficou mais barato e acessível do que no passado.

Neste artigo serão apresentadas as principais características do processo de M&A (fusões e aquisições em inglês), suas etapas e agentes envolvidos. Além disso, a diferença entre "fusão" e "aquisição" será explicada, assim como, alguns insights e práticas valiosas para garantir o sucesso da operação para ambas as partes e facilitar o trabalho dos auditores independentes.

A diferença entre uma fusão e uma aquisição em geral se dá no equilíbrio de forças entre as partes envolvidas. Enquanto na fusão, tipicamente a distribuição de participações entre as empresas e o modelo de governança implicam em uma gestão mais "dividida", na aquisição o balanço de forças é mais claro e a empresa compradora tende a ter controle sobre a condução dos negócios combinados a partir da transação. Ambos os processos têm estágios e etapas semelhantes e envolvem negociações sobre questões econômicas e políticas.

As etapas

Os principais agentes (players) de um processo de M&A são: o comprador; o vendedor; os contadores; e os auditores, além dos advogados de ambas as partes. Podem, ainda, haver diversos outros players ocultos, interessados no desenvolvimento das empresas, inclusive nos diversos ciclos de investimento, desde a seed capital, passando pelas series A, series B, em diante. É dividido em seis etapas (preparação, go to market, negociação preliminar, diligência, preparação de documentos definitivos e negociação final e integração pós transação) e cada uma pode levar mais ou menos tempo, dependendo dos vários fatores que podem impactar o processo, como o engajamento e a diligência das equipes e dos seus donos, o ambiente de mercado, a apresentação da documentação fidedigna do negócio, dentre outros aspectos. O processo de M&A não tem uma duração pré-definida para ser concretizado, entretanto, a experiência tem mostrado que a gestação média típica do M&A é de aproximadamente nove meses, ficando entre 6 e 12 meses na maioria das vezes.

A primeira fase da preparação é onde ocorre o entendimento do racional do negócio, a definição da tese da operação, a identificação dos alvos, a preparação financeira e documental e a primeira estimativa de valuation, da empresa "alvo". Esta é uma etapa que exige a participação mais próxima dos donos da companhia para que seja construída a narrativa do negócio, saudável e vendável. Na segunda fase, em go to market, há a distribuição do material da empresa para o mercado, é realizada a seleção, a aproximação e as primeiras conversas com potenciais compradores, além da preparação de data room.

A terceira etapa do processo de M&A é caracterizada pelas primeiras negociações sobre preço, formato e estrutura iniciais de negócio, além da definição da abordagem de negociação (exclusiva ou não), prazo e escopo de diligência e estimativa de conclusão do processo.A quarta parte é um dos aspectos mais relevantes para as sociedades participantes de M&A, que é a de "due diligence" e é composta pela a preparação da empresa e o seu entendimento prévio a respeito dos riscos operacionais e financeiros da operação, ajustando as expectativas das partes envolvidas. Assim, a fase da diligência inclui o levantamento de dados sobre o negócio e a auditoria da documentação operacional, financeira e legal da companhia.

A penúltima fase do M&A é a hora da negociação final, onde são realizadas a revisão da negociação com base no resultado da diligência, a adequação e o detalhamento das estruturas de aquisição, a adequação da documentação apresentada e a discussão sobre todas as regras de governança after deal e demais temas sensíveis. Por fim, a etapa final contém as atividades de comunicação do processo de fusão ou aquisição ao mercado e a elaboração dos planos de integração e sinergias para o novo negócio.

Como comentado acima, os participantes do M&A compõem um grupo heterogêneo, com objetivos e práticas muito singulares, nem sempre em comum acordo. Por isso é fundamental azeitar as regras com todas as partes antes do processo, uma das principais funções do advisor externo. Outras práticas valiosas - testadas e aprovadas na prática bem sucedida de inúmeros negócios, de diversos tipos e tamanhos- podem ser seguidas para a viabilização do processo do M&A. São elas: crie uma narrativa saudável do negócio e sua jornada, inclua como os desafios foram vencidos; tenha a documentação necessária e atualizada; não tente explicar o que é inexplicável, principalmente números; defina e comunique claramente os interlocutores de ambas as partes para a fase de diligência; planeje a vida (pessoal e profissional) após a conclusão do negócio.

Em conclusão, mesmo que o processo em si tenha ficado mais barato e acessível, os cuidados, os preparos e as armadilhas continuam os mesmos. Aspectos psicológicos e técnicos se misturam e o processo exige atenção desde as primeiras interações com a contraparte, passando depois pela diligência jurídica e contábil até os contratos finais. A vida do empreendedor após o "deal" também deve ser discutida e planejada. Não raro, os novos sócios precisam conviver com base em regras de governança e quebras de cultura anteriores que podem ser mais ou menos ruidosas à nova sociedade.

*Julian Tonioli e Marco França são sócios da Auddas