Paramount cobra US$ 1,88 bi dos estados por atraso em fusão

Em nova escalada da disputa jurídica que envolve a proposta de fusão de US$ 110 bilhões entre Paramount e Warner Bros. Discovery, a Paramount Skydance apresentou pedido formal para que 12 estados americanos prestem caução de US$ 1,88 bilhão como garantia dos custos gerados pelo atraso no fechamento da operação. A petição foi protocolada na segunda-feira no processo antitruste que contesta a transação e pode transferir aos governos estaduais parte expressiva do ônus financeiro de um cronograma que já se estende até junho de 2027.

O movimento ocorre um mês depois de a empresa aceitar adiar a conclusão do negócio, originalmente prevista para o fim de setembro. Enquanto o caso caminha para julgamento, a Paramount enfrenta não apenas a incerteza regulatória, mas também obrigações contratuais crescentes com os acionistas da WBD.

O que está por trás da ação antitruste

Os procuradores-gerais de 12 estados, liderados pelo californiano Rob Bonta, entraram em julho com ação para barrar a combinação das duas empresas. O negócio uniria os estúdios Paramount e Warner Bros., além de concentrar uma ampla carteira de canais pagos nos Estados Unidos e as plataformas de streaming HBO Max e Paramount+.

Na ação inicial, os estados argumentaram que a fusão viola o Clayton Antitrust Act, legislação com mais de um século que proíbe fusões e aquisições anticompetitivas. Apesar do questionamento, a transação já recebeu sinal verde da divisão antitruste do Departamento de Justiça dos Estados Unidos e das demais jurisdições internacionais necessárias para o prosseguimento.

O calendário, porém, mudou depois que a Paramount concordou em aguardar o desfecho do processo, com fechamento permitido até junho de 2027. Esse intervalo é o centro do novo pedido: a empresa entende que a demora imposta pela disputa judicial tem custo direto e mensurável.

Os números por trás do pedido de US$ 1,88 bilhão

A Paramount afirmou que o valor de US$ 1,88 bilhão é um cálculo direto do potencial máximo de pagamentos de ticking fee e dos custos de financiamento relacionados ao litígio. A companhia sustentou que a lei federal exige que os autores, no caso os estados, apresentem caução para cobrir os danos potenciais decorrentes da suspensão de uma transação enquanto litigam.

A empresa ainda reforçou que cada mês de atraso carrega consequências financeiras substanciais e quantificáveis. Na visão da Paramount, sem a garantia, mesmo uma vitória completa no mérito não seria capaz de devolver sequer um dólar das perdas extraordinárias provocadas pelo adiamento.

A matemática do ticking fee

O principal item dessa conta é a chamada ticking fee, mecanismo previsto no contrato de fusão que obriga a Paramount a pagar aos acionistas da WBD um adicional de US$ 0,25 por ação por trimestre a partir de 30 de setembro, até a conclusão do negócio. O valor pode alcançar cerca de US$ 650 milhões por trimestre em caixa.

Na petição, a Paramount estima que, até o fim do julgamento e a apresentação das alegações finais, terá pago US$ 1,3 bilhão apenas em ticking fees. Esse montante foi classificado pela empresa como irrecuperável, mesmo em um cenário de derrota dos estados.

Custos além dos pagamentos diretos

A empresa também apontou que o atraso ameaça anular as aprovações regulatórias que já foram obtidas após meses de trabalho. De acordo com a petição, um adiamento de pelo menos oito meses impede a integração das operações e a aceleração dos investimentos em conteúdo, produção e contratação de talentos criativos pela companhia combinada.

Os funcionários da Paramount e da WBD igualmente seriam prejudicados pelas incertezas geradas pelo prolongamento do processo. Com isso, a caução bilionária cobriria apenas a parcela mais objetiva do prejuízo, sem capturar a totalidade dos efeitos colaterais do impasse.

A resposta dos estados e a próxima fase do embate

O escritório do procurador-geral da Califórnia rebateu a manobra. Segundo a resposta de Bonta, Paramount e Warner Bros. Discovery são empresas sofisticadas que incluíram voluntariamente a ticking fee no contrato, cientes de que a operação passaria por revisão regulatória e não era um negócio fechado.

Bonta também afirmou que a própria Paramount concordou com o cronograma que agora contesta e não condicionou o adiamento do fechamento à apresentação de uma caução. Para os estados, a empresa tenta obter uma segunda chance processual depois de ter criado as condições para o próprio atraso.

Além da Califórnia, assinam a ação os procuradores-gerais do Arizona, Colorado, Connecticut, Massachusetts, Minnesota, Nevada, Nova Jersey, Novo México, Nova York, Oregon e estado de Washington. O desfecho dessa batalha legal tende a ser decisivo para o futuro do setor de mídia e entretenimento, e os próximos capítulos podem ser acompanhados no radar de exterior da SpaceMoney.