quinta, 28 de março de 2024
Aquisições

Elfa, controlada pelo Pátria Investimentos, compra Descarpack por R$ 942 milhões

Com a operação, a empresa de logística para saúde aumenta sua escala no setor de materiais e sua receita, no período de 12 meses findos em 30 de junho de 2021, atinge R$ 7,5 bilhões

19 outubro 2021 - 08h16Por Redação SpaceMoney

Na segunda-feira (18), a empresa de logística para saúde Elfa, controlada pelo Pátria Investimentos, comunicou aos seus acionistas e ao mercado em geral a compra da Descarpack, de produtos descartáveis direcionados à área hospitalar, profissional e farmacêutica como luvas, aventais, tocas, seringas, agulhas e outros itens chamados "consumíveis".

A Descarpack informou uma receita líquida de R$ 1,1 bilhão no ano de 2020 e possui um modelo de negócio asset light, com foco em inovação, ampla carteira de clientes (+5.500 distribuidores), sólida relação com fornecedores globais e reconhecida marca própria.

A operação de R$ 942,766 milhões será feita em parte com dinheiro e em parte com troca de ações.

De acordo com o fato relevante divulgado pela Elfa, o equity value será pago de acordo com dois cenários:

primeiro cenário, se a Elfa realizar uma oferta pública de ações na B3 (SA:B3SA3), o que fará com que a Descarpack seja transformada em sociedade por ações e será vendida por R$ 674,9 milhões, o equivalente a 92,8% da participação, enquanto os 7,2% restantes, avaliados em R$ 52,066 milhões, serão incorporadas à companhia.

Neste caso, o pagamento dos R$ 215,8 milhões restantes estaria condicionado ao cumprimento de metas definidas no contrato de compra.

A segunda hipótese prevê que, caso a Elfa não realize a oferta de ações, pagará R$ 514,270 milhões para comprar 78,1% do capital da Descarpack, enquanto o restante da participação, avaliado em R$ 159,329 milhões, será contribuído pelos vendedores em aumento de capital da companhia.

Neste caso, a empresa comprada receberá um valor adicional de R$ 53,366 milhões caso uma oferta pública de ações seja concluída entre a data de fechamento e 31 de dezembro de 2022. Também vale aqui o pagamento de R$ 215,8 milhões condicionado a metas.

Adicionalmente, segundo a Elfa também está previsto o pagamento de um preço de aquisição contingente, no valor de até R$ 70.000.000,00 em espécie condicionado ao atingimento, pela Descarpack, de determinadas metas financeiras em 2022.

Os cenários acima poderão resultar em uma diluição máxima estimada de até 6,5% da base acionária da companhia, conforme termos e condições estabelecidos em contrato.

Com o investimento nessa aquisição, a Elfa aumenta sua escala no setor de materiais e sua receita, no período de 12 meses findos em 30 de junho de 2021, atinge R$ 7,5 bilhões.

A operação está sujeita à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica.